Startende ondernemers (maar vast ook ervaren ondernemers) zal het bekend voorkomen. Je hebt een plan om een onderneming te starten en je wil dat plan eigenlijk zo snel mogelijk uitvoeren. Je hebt dan geen zin in juridische rompslomp. Toch is het verstandig om goed bij de wet- en regelgeving stil te staan en vanaf het begin de zaken goed te regelen. Je wil als ondernemer zo min mogelijk risico lopen. Zeker als je samen met een zakenpartner een onderneming wil opstarten in de vorm van een besloten vennootschap (BV) is het goed om onderling eerst goede afspraken te maken over jullie samenwerking. Deze afspraken kunnen worden vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.

Statuten van de BV/ Aandeelhoudersovereenkomst

Iedere BV beschikt over statuten. Dit is een notariële akte waarin de “basisregels” staan van de BV. Dit zijn algemene bepalingen over onder andere de oprichting, het bestuur en de aandeelhouders, die gelden voor de BV. In aanvulling op deze “basisregels” uit de statuten is het goed om met medeaandeelhouder(s) aanvullende afspraken te maken. Deze aanvullende afspraken worden in een aandeelhoudersovereenkomst opgenomen. Let op: de statuten zijn gebaseerd op wettelijke bepalingen. Een aandeelhoudersovereenkomst kan de bepalingen uit de statuten niet op zij zetten.

Welke zaken worden veelal vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst?

• Welke besluiten dient het bestuur ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders?
• Heeft een aandeelhouder een doorslaggevende stem?
• Wat gebeurt er bij het staken van stemmen (deadlock)?
• Wat gebeurt er bij een conflict tussen de aandeelhouders (mediationregeling)?
• Op welke wijze worden de aandelen (al dan niet bij een conflict) gewaardeerd?
• In welke gevallen is een aandeelhouder verplicht om zijn aandelen aan te bieden?
• Wat is het dividendbeleid van de vennootschap?
• Het afsluiten van een compagnonsverzekering.
• Heeft een aandeelhouder het recht om zijn aandelen mee te verkopen als de aandeelhouder zijn aandelen aan een derde wil verkopen?
• Een betalingsregeling bij een overdracht van de aandelen.
• Informatierechten van de aandeelhouders?
• Een geheimhoudings-, relatie-, en/of non-concurrentiebeding voor de aandeelhouders?
• Wat als een aandeelhouder arbeidsongeschikt wordt?

Is het nu echt noodzakelijk om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen?

Een deel van bovengenoemde onderwerpen kun je ook in de statuten van de BV opnemen.
De statuten dien je te deponeren bij de Kamer van Koophandel en zijn hierdoor inzichtelijk voor derden. Dat is niet altijd wenselijk. De statuten kun je alleen wijzigen als de aandeelhouders daartoe besluiten en deze wijziging moet in een notariële akte worden vastgelegd. Een aandeelhoudersovereenkomst is een onderhandse akte die door partijen in onderling overleg gewijzigd kan worden. Dat is dus veel eenvoudiger dan een statutenwijziging.

Voor de praktijk

Het is raadzaam om met je zakenpartner(s) vooraf aanvullende afspraken te maken en die vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst die aansluit op de statutaire bepalingen. Dit voorkomt conflicten achteraf. Daarnaast is het verstandig periodiek te bekijken of de eerder gemaakte afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst op basis van voortschrijdend inzicht moeten worden aangepast.

MOS Advies

Wil je meer informatie of wil je advies, neem dan contact op met onze belastingadviseurs (fiscaal@mosaccountants.nl).

Foto credits: Photo by bruce mars on Unsplash