Er kunnen verschillende redenen zijn om als vennoot of maat uit de vennootschap onder firma (vof) te stappen. Denk bijvoorbeeld aan de opvolging door een nieuwe vennoot of aan een conflict waardoor de samenwerking geen toekomst heeft.
VOF-akte
Belangrijke afspraken tussen de vennoten zijn terug te vinden in de vof-akte. Deze bepalingen uit de vof-akte zijn leidend. Maar het kan zijn dat er geen vof-akte is of dat de bepalingen in de vof-akte onduidelijk zijn.
Praktische tips
- Spreek een beëindigingsdatum af
Het is aan te raden om af te spreken vanaf welke datum de samenwerking ten aanzien van de uittredende vennoot eindigt. Vanaf deze einddatum wordt de onderneming voortgezet voor rekening en risico van de overige vennoten. Vanaf dat moment deelt de uittredende vennoot dus niet meer mee in het resultaat van de onderneming. Het ligt voor de hand om deze datum ook als peildatum te gebruiken voor de waardering van het aandeel van de uittredende vennoot in de vof. Deze economische waarde krijgt de uittredende vennoot uitgekeerd van de vof. Het kan praktisch zijn om bij het bepalen van de einddatum of peildatum aansluiting te zoeken bij het boekjaar, bijvoorbeeld 31 december. In dat geval kan de jaarrekening over het laatste jaar ook nog door de vennoten gezamenlijk worden vastgesteld en blijft dat geen open eind.
- Regel de overdracht van activa
Anders dan bij een besloten vennootschap (‘BV’) is de vof zelf geen eigenaar van alle zaken die behoren tot de onderneming, zoals het bedrijfspand of de voorraad. Een vof is feitelijk niet meer dan een contract tussen vennoten en heeft geen rechtspersoonlijkheid. De activa van de onderneming hebben de vennoten feitelijk gezamenlijk in eigendom. Dat betekent dat bij uittreding ook geregeld moet worden hoe de overdracht van de activa plaats zal vinden. Hoe de overdracht moet plaatsvinden is afhankelijk van het over te dragen actief. Voor onroerend goed, zoals een bedrijfspand, is een notariële levering nodig. Voor een intellectueel eigendomsrecht, is een akte van levering nodig, voor veel andere zaken is overhandiging voldoende.
Het is van belang de over te dragen activa goed te omschrijven en uitvoering te geven aan de overdracht zelf. Het is onwenselijk wanneer jaren na beëindiging van de vof blijkt dat allerlei zaken nog op naam van de uitgetreden vennoot staan.
- Aansprakelijkheid uittredende vennoot /verlening van finale kwijting
De vennoot die stopt heeft er belang bij dat er afspraken worden gemaakt over zijn aansprakelijkheid richting derden, zoals klanten, werknemers en overige schuldeisers van de VOF. Uitgangspunt is dat vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schulden van de VOF. Dat betekent dat een oude schuldeiser de uitgetreden vennoot ook na diens uittreding kan aanspreken tot betaling van bijvoorbeeld achterstallige huur. Aan dit wettelijk uitgangspunt valt niets te veranderen. Maar een uitredende vennoot kan wel met de overige vennoten afspreken dat hij voor een dergelijke situatie gevrijwaard wordt. Zo’n vrijwaring houdt in dat de uittredende vennoot de rekening volledig mag doorschuiven aan de overige vennoten. Vanuit het perspectief van de uittredende vennoot is het verstandig om af te spreken dat hij zoveel mogelijk van doorlopende contracten wordt gehaald als contractspartij. Denk aan een huurovereenkomst of arbeidsovereenkomst. De uittredende vennoot heeft er doorgaans ook belang bij om met de voortzettende vennoten finale kwijting af te spreken. Dat betekent dat de vennoten na uitvoering van de gemaakte afspraken over en weer niets meer van elkaar te vorderen te hebben. Dit geeft de uittredende vennoot de nodige zekerheid dat hij later niet door zijn medevennoten wordt aangesproken voor zaken uit het verleden.
Voor de praktijk
- De uittreding van een vennoot heeft diverse juridische en fiscale gevolgen, leg de gemaakte afspraken bij uittreding vast in een “akte van uittreding vennootschap onder firma”.
- Het is raadzaam om als je samenwerkt met anderen en de samenwerking is nog niet vastgelegd in een vof-akte om deze vof-akte alsnog op te maken.
- Hebben jij en je compagnons de afspraken al wel in een vof-akte vastgelegd, bekijk dan of de destijds gemaakte afspraken moeten worden aangepast aan de huidige situatie.
Vragen? Meer info?
Wil je meer informatie of wil je advies, neem dan contact op met onze relatiebeheerders en/of belastingadviseurs.
Foto credits: Photo by Jornada Produtora on Unsplash
